尽职调查 | 签了TS后，一定能拿到投资吗（ma）?

发布日期：2020-3-31 14:25:36 访问次数：2179

       一、什么是尽职调（diào）查?

  尽（jìn）职调查(Due Diligence，简称DD)，又（yòu）称谨慎性（xìng）调查，其内（nèi）容包（bāo）括公司的背（bèi）景与历史（shǐ）、公司（sī）所处的行业，公（gōng）司的营销（xiāo）、制造（zào）方式、财务资料与财务制度、研（yán）究与发展计划等各种相关的问题。

  尽职调查对于项目的投资决策（cè）意义重大，详尽准确（què）的尽（jìn）职调查将帮助私募股（gǔ）权投资者了解（jiě）企业情况，减少（shǎo）因双方（fāng）信息不对称产（chǎn）生的诸（zhū）多问（wèn）题;调查结果（guǒ）将成为双（shuāng）方奠定合理估值并建立深入合作的基础（chǔ）。

  另外，尽职（zhí）调查会对目标（biāo）公司（sī）的（de）单据（jù）、文件等进行系统调查，这本身又是一（yī）个保存和整理的过程，无论（lùn）是对日后的管理还是其（qí）他运营都有较大的（de）帮助（zhù）。

  二（èr）、尽（jìn）职调查的内容与分（fèn）类（lèi）

  尽职调查一般包括针对一切与该（gāi）并购有（yǒu）关的（de）事（shì）项所进行的调查分析，尽职调查的具体内容主要覆盖目标公司的运营（yíng）、规章制度及有（yǒu）关契约、财（cái）务（wù）、人力、法务等方面（miàn），其中（zhōng）商业运营（yíng）分析、财务税务情况和（hé）法律法务情况这三方面是调（diào）查的重（chóng）点，因此（cǐ）这里我（wǒ）们（men）主要探讨三种：战（zhàn）略尽职调（diào）查、财务尽职调查、法律尽职（zhí）调查。

  1. 战略尽职调查

  战略尽职调查评估目标公司的（de）商业模式及业务前景（jǐng），其中包（bāo）括判（pàn）断（duàn）市场（chǎng）发展潜力，业务吸（xī）引（yǐn）力，以及（jí）竞争状（zhuàng）况等商业风险。

  2. 财（cái）务尽职调查（chá）

  财务尽职（zhí）调（diào）查主要围绕着人们关心（xīn）或有利（lì）益关联（lián）的商业（yè）活动和相关财务（wù）数据而展开，判断公司账目是否一致，评估实际资产和负债状（zhuàng）况及税（shuì）务（wù）风险。最终目的是为了协助投资方（fāng）消除财务上的信息不（bú）对（duì）称，对目标公司有更（gèng）深入的理（lǐ）解。

  我（wǒ）们认为（wéi），财务尽（jìn）职调查（chá）的重要作用主要体（tǐ）现在以下三点：

  充分揭示（shì）目标公司的财务（wù）及税务状况，规避可能的（de）财务风（fēng）险;

  分析公司以往的获利能力及现金流;

  了解目（mù）标公司的资产及负债（zhài）(包含或有负债)、内（nèi）部控制、经营管理的真实情况，为后续的交易谈（tán）判、投（tóu）资决策及制定并购（gòu）后的（de）商业规划和整合提供重要的基（jī）础。

  3. 法（fǎ）律尽职调查

  法律尽职调查，是专业的（de）法务及律师（shī）团（tuán）队（duì）对目（mù）标公司的（de）企业（yè）资质、资产（chǎn）和负（fù）债、对外担保（bǎo）、重（chóng）大合（hé）同、关联关系、纳税（shuì）、环保、劳动关（guān）系等一系列法律问题的调查，内容主要包（bāo）括（kuò）以下（xià）几点：

  目标公司基本（běn）情况;

  目标公司的知识（shí）产权（quán）情况;

  目标公司的融资和担（dān）保情况;

  目标公司的员工事务;

  目标（biāo）公司的土地（dì）和建筑等重要不（bú）动产情况;

  目标公司是否合法（fǎ）合规经（jīng）营，是否已经取得了从（cóng）事相关业务所需要的许可等;

  目标公司在信（xìn）息技术(IT)方面的情况;

  目标（biāo）公司的主要供应商和客户情（qíng）况;

  目标（biāo）公司（sī）是否存在潜在（zài）诉讼或破产清算等。

 南京宣传片拍（pāi）摄 

  三（sān）、不（bú）同（tóng）阶段的公司应注（zhù）意的考察重点

  Peter Thiel认为，优秀的（de）公司有（yǒu）三个重要特（tè）点：

  1. 创造价值;

  2. 能以有意义的方式存续;

  3.兑现（xiàn）部分自（zì）身创造的（de）价值。

  那么既然VC们都想（xiǎng）通过（guò）投资优（yōu）秀（xiù）的公司获（huò）得（dé）回报（bào），与其研（yán）究VC们会在尽（jìn）职调查（chá）中问什么（me）具体的（de）问（wèn）题，不如（rú）关注需要考察（chá）哪些点并且达到（dào）最终的目的：

  1. 评估价值;

  2. 是（shì）否可持续;

  3. 能否退出（chū）。

  对（duì）于不同stage，投资（zī）人考察的重点不一样。比如天使投资人（rén）经常会说投资就是投人，这也（yě）是取决于该（gāi）阶段公司（sī）的特性。下面就是（shì）一个投资人对不同阶（jiē）段的企业所应该考察点（diǎn）：

  尽（jìn）职调查后，投资经理会形成调研报（bào）告及投资方（fāng）案（àn）建（jiàn）议书，提供（gòng）财务意见及（jí）审计报告。投资方案包（bāo）括估值定价、董事会席位（wèi）、否决权和其他公司治理问（wèn）题、退出策略、确定合（hé）同（tóng）条款清单等（děng）内容。

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